第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 大通（福建）新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
第三條 公司系由福州大通機(jī)電有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公司。公司在福州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記，取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91350105775367844D。
第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：大通（福建）新材料股份有限公司。
第五條 公司住所：福州市馬尾區(qū)江濱東大道77號(hào)（自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)內(nèi)），郵編350015。
第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第八條 公司注冊(cè)資本為人民幣41,000萬(wàn)元。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向公司所在地的人民法院提起訴訟。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東；股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及經(jīng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以科技創(chuàng)新為動(dòng)力，追求卓越，為客戶(hù)提供最優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司和員工的共同發(fā)展，為股東和社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)耐高溫絕緣材料及絕緣成型件、電工器材、電線電纜和漆包線及其售后維護(hù)服務(wù)、五金、交電的批發(fā)（以上商品進(jìn)出口不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專(zhuān)項(xiàng)管理的商品）；材料科學(xué)研究服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商主管部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
第十六條 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1.00元。
第十八條 公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量詳見(jiàn)下表所列示，各發(fā)起人以其持有的原福州大通機(jī)電有限公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的截至2019年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司的股份，該凈資產(chǎn)已經(jīng)經(jīng)過(guò)審計(jì)、評(píng)估。
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序號(hào)
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發(fā)起人名稱(chēng)
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持股股數(shù)（萬(wàn)股）
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股份比例（%）
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1
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冠城大通股份有限公司
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36,934.4796
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90.08%
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2
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朗毅有限公司
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4,065.5204
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9.92%
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合計(jì)
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41,000.0000
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100.00%
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第十九條 公司股份總數(shù)為41,000萬(wàn)股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行股份；
（二） 向現(xiàn)有股東配售股份；
（三） 向符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的投資者定向發(fā)行股份；
（四） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（五） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
公司根據(jù)本條第（三）項(xiàng)的規(guī)定定向發(fā)行股份時(shí)，原股東無(wú)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司注冊(cè)資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；
（五） 將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六） 上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司股份。
第二十四條公司因本章程第二十三條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)豆痉ā泛推渌?guī)范性文件以及本章程另有規(guī)定的除外。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以?xún)?nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十九條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司應(yīng)建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)和數(shù)額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，依法享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日24:00后登記在冊(cè)股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七） 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的，要求公司收購(gòu)其股份；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱上條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)、對(duì)外投資或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議單筆金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額30％以上的對(duì)外投資、資產(chǎn)處置事項(xiàng)；
（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十六）審議員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十七）審議交易金額總額在3,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
（一） 單筆擔(dān)保額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二） 公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；
（四） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（五） 連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（六） 連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；
（七） 對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（八） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。
股東大會(huì)審議前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
股東大會(huì)審議前款第（七）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，該股東或受該股東支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第四十二條 公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
（二） 交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；
（三） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
（四） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；
（五） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
（六） 關(guān)聯(lián)交易：公司與關(guān)聯(lián)人之間達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）總額在3,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面請(qǐng)求當(dāng)日其所持有的公司股份計(jì)算。
第四十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或其他召開(kāi)通知中載明的地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十五條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由。
第四十六條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十七條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)。
第四十九條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股東名冊(cè)。
第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十一條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東或董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，有權(quán)向公司提出新的提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十三條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東。
第五十四條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話(huà)號(hào)碼。
股東大會(huì)會(huì)議通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整的記載所有提案的內(nèi)容。擬討論事項(xiàng)需獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知中將同時(shí)記載獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不得多于7個(gè)工作日，股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十五條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒；
（五）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或其他規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)容。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十六條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日通知全體股東并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第五十七條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第五十八條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十九條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；接受委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四） 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十一條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十二條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十三條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
第六十四條 召集人將依據(jù)股東名冊(cè)對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十五條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十六條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的1名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉1人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第六十七條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十八條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去1年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第六十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十一條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二） 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三） 出席股東大會(huì)的股東、代理人人數(shù)，有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四） 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六） 計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（四） 公司年度報(bào)告；
（五） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第七十九條 公司在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議，股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
股東大會(huì)表決實(shí)行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則：
（一） 董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會(huì)擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù)不能超過(guò)股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過(guò)股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢；
（二） 獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開(kāi)投票。選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨(dú)立董事候選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董事候選人；
（三） 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選人的最低得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事或者監(jiān)事不足股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對(duì)所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)選。如2位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當(dāng)選的，對(duì)該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨(dú)進(jìn)行再次投票選舉。
第八十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。候選董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候選人由單獨(dú)或者合并持股3%以上的股東向董事會(huì)書(shū)面提名推薦，由董事會(huì)進(jìn)行資格審核后，提交股東大會(huì)選舉；
（二） 獨(dú)立董事由現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外股份1%以上的股東提名；
（三） 監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持股3%以上的股東向監(jiān)事會(huì)書(shū)面提名推薦，由監(jiān)事會(huì)進(jìn)行資格審核后，提交股東大會(huì)選舉；
（四） 監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)在一次股東大會(huì)上只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于其他方式表決結(jié)束時(shí)間，會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)作出相關(guān)決議之日起計(jì)算。
第九十二條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十四條 董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第九十五條 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。
第九十六條 股東大會(huì)選舉公司董事時(shí)，董事候選人的詳細(xì)資料應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露，以保證股東在投票前對(duì)候選人有足夠的了解。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；
（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三） 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（五） 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百〇一條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
第一百〇二條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百〇三條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息，其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百〇四條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、股東大會(huì)決議或公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。
第一百〇五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百〇六條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百〇七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百〇八條 董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人，設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，成員全部由董事組成。其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作細(xì)則由董事會(huì)制定、修改。
（一）戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
（二）審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。
（三）薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
（四）提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
上述各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。
第一百〇九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八） 決定單筆金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%以?xún)?nèi)的對(duì)外投資、資產(chǎn)處置（含收購(gòu)、出售資產(chǎn)，資產(chǎn)抵押）；
（九） 決定公司除本章程第四十一條規(guī)定必須由股東大會(huì)決議通過(guò)外的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十） 根據(jù)上交所上市規(guī)則的規(guī)定，決定除應(yīng)由股東大會(huì)審議以外的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十一） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司向銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度、借款、資金拆入、開(kāi)立票據(jù)等事項(xiàng)；
（十二） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十四） 制訂公司的基本管理制度；
（十五） 制訂公司章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十七） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十八） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十九） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
公司董事會(huì)的批準(zhǔn)權(quán)限包括但不限于：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，或絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超500萬(wàn)元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超100萬(wàn)元；
（六）對(duì)外擔(dān)保：除本章程所規(guī)定須由股東大會(huì)作出的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，其他對(duì)外擔(dān)保由董事會(huì)作出，且還需遵守以下規(guī)則：
1、對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的2/3以上董事同意，設(shè)立獨(dú)立董事的，并經(jīng)全體獨(dú)立董事2/3以上同意；
2、董事會(huì)若超出以上權(quán)限而作出公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)決議而致公司損失的，公司可以向由作出贊成決議的董事會(huì)成員追償；
（七）關(guān)聯(lián)交易：公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，以及公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，以及最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額達(dá)到人民幣1,000萬(wàn)元后的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。如關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議的，仍應(yīng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。公司發(fā)生的交易未達(dá)到董事會(huì)及股東大會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的，由總經(jīng)理決定。
第一百一十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百一十二條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權(quán)；
（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七） 決定單筆不超過(guò)5,000萬(wàn)元且全年累計(jì)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額10%的對(duì)外投資、資產(chǎn)處置事項(xiàng)；
（八） 決定單筆不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額10%的拆入資金（含授信、借款、開(kāi)立票據(jù)等）；
（九） 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不超過(guò)人民幣30萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，或公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額不超過(guò)人民幣300萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值不超過(guò)0.5%的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交公司董事長(zhǎng)決定批準(zhǔn)，但最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額達(dá)到人民幣1,000萬(wàn)元后，所有關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。
（十） 決定最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生的捐贈(zèng)總金額不超過(guò)人民幣300萬(wàn)元的事項(xiàng)；
（十一） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十五條 就上條第（十一）項(xiàng)所規(guī)定的董事會(huì)授權(quán)，董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，不得將《公司法》所規(guī)定的由董事會(huì)行使的職權(quán)授權(quán)給公司董事長(zhǎng)行使或直接作出決定；但為執(zhí)行董事會(huì)決議，董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)有權(quán)決定執(zhí)行該決議過(guò)程中所涉其他具體事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)，應(yīng)當(dāng)明確和具體。
董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在會(huì)議閉會(huì)期間行使部分職權(quán)，但根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定不得授權(quán)的除外。
第一百一十六條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。
第一百一十七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)2次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十八條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
（一） 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二） 1/3以上董事提議時(shí)；
（三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
第一百一十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以書(shū)面方式通知，亦可以口頭方式通知，通知應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)2日以前送達(dá)董事。但如有緊急情形需召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)可隨時(shí)召集董事會(huì)會(huì)議，召集人可以不受上述通知方式及通知時(shí)限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。
第一百二十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二） 會(huì)議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十二條 公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
第一百二十三條 董事會(huì)決議采取記名投票方式表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見(jiàn)的前提下，可以傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面（包括以傳真、電子郵件的形式）委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章；未載明代理事項(xiàng)和權(quán)限的視為代理人可自行決策。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為不低于10年。
第一百二十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三） 會(huì)議議程；
（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由公司董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)及經(jīng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員為公司高級(jí)管理人員。
第一百二十八條 公司章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于及經(jīng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員。
公司章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于及經(jīng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員。
在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十九條 總經(jīng)理每屆任期3年，可以連聘連任。
第一百三十條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員；
（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八） 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十一條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百三十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
董事會(huì)按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，決議授予總經(jīng)理運(yùn)用公司資金、資產(chǎn)事項(xiàng)的決定權(quán)限，但有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程有其他規(guī)定的除外。
第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十四條 總經(jīng)理工作細(xì)則應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一） 總經(jīng)理辦公會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十五條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十六條 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)決定聘任或者解聘。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理的工作，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第一百三十七條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十八條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十九條 公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。
第一百四十條 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期3年，可連選連任。
第一百四十二條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百四十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第一百四十五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十六條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中職工代表出任的監(jiān)事1名。
監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百五十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一） 應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二） 檢查公司的財(cái)務(wù)；
（三） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四） 向股東大會(huì)提出議案；
（五） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；
（六） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（七） 依據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（九） 公司章程授予的其他職權(quán)。
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保管期限為不低于10年。
第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)制訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十六條 公司采用人民幣作為其記賬本幣。公司采用中國(guó)認(rèn)可的會(huì)計(jì)方法和原則作為公司的記賬方法和原則。
第一百五十七條 公司的會(huì)計(jì)年度自1月1日始，至12月31日止。公司的首個(gè)會(huì)計(jì)年度自公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日至該年12月31日止。
第一百五十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
第一百五十九條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十條 除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，公司不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第一百六十一條 總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)須負(fù)責(zé)根據(jù)《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其它有關(guān)法律和法規(guī)制訂公司的會(huì)計(jì)制度和程序，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第一百六十二條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
（一） 彌補(bǔ)以前年度的虧損；
（二） 提取法定公積金；
（三） 提取任意公積金；
（四） 支付股東股利。
第一百六十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決議。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，可以按照股東持有的股份比例分配，也可以不按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百六十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百六十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十六條 公司的利潤(rùn)分配政策為：由董事會(huì)在提請(qǐng)股東大會(huì)審議的年度利潤(rùn)分配方案中對(duì)當(dāng)年度利潤(rùn)分配政策做出建議并闡述相應(yīng)的理由。公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)允許的情況下，盡可能進(jìn)行現(xiàn)金分配；利潤(rùn)分配不超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百六十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百七十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十一條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百七十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前15天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所。公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第九章 通知
第一百七十四條 公司的通知以下列一種或多種方式發(fā)出：
（一） 以專(zhuān)人送出；
（二） 以郵件（包括電子郵件）、圖文傳真和電傳等方式送出；
（三） 公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書(shū)面方式進(jìn)行。
第一百七十六條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，定期會(huì)議以專(zhuān)人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書(shū)面方式進(jìn)行；董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知，也可以電話(huà)或其他口頭方式進(jìn)行。
第一百七十七條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書(shū)面方式或電話(huà)等口頭方式進(jìn)行。
第一百七十八條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第10個(gè)工作日為送達(dá)日期。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十九條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。2個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十一條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十二條 公司分立時(shí)，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第一百八十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百八十六條 公司因有上條第（一）、（三）、（四）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組人員由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；
（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
（一） 支付清算費(fèi)用；
（二） 支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及法定補(bǔ)償金；
（三） 交納所欠稅款；
（四） 清償公司債務(wù)；
（五） 按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按前款規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
第一百九十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第一百九十五條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第一百九十六條 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三） 股東大會(huì)決定修改章程。
第一百九十九條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)需要經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。
第十二章 附則
第二百〇一條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百〇二條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百〇三條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在福州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記或備案后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百〇四條 本章程所稱(chēng)“以上”、“內(nèi)”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，均含本數(shù)；“不滿(mǎn)”、“少于”、“以外”不含本數(shù)。
第二百〇五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
第二百〇六條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百〇七條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
（以下無(wú)正文）
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